福建水泥股份有限公司

獨(dú)立董事2023年度述職報(bào)告

（林傳坤）

作為福建水泥股份有限公司（以下簡稱公司）的獨(dú)立董事，本人嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》《公司章程》等規(guī)定，忠實(shí)勤勉地履行獨(dú)立董事職責(zé)，切實(shí)維護(hù)公司及全體股東的利益，特別是中小股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將2023年度履職情況報(bào)告如下：

一、獨(dú)立董事的基本情況

（一）個人簡歷

林傳坤先生：1975年出生，中共黨員，經(jīng)濟(jì)法專業(yè)研究生學(xué)歷、法學(xué)碩士學(xué)位?，F(xiàn)任中共福建省委黨校、福建行政學(xué)院法學(xué)教研部講師，福建亞太天正律師事務(wù)所高級合伙律師及房地產(chǎn)與建設(shè)工程法律事務(wù)部主任,福建水泥獨(dú)立董事。兼任福建省法學(xué)會訴訟法學(xué)研究會理事、福建省律師協(xié)會經(jīng)濟(jì)法律委員會委員，廈門仲裁委員會仲裁員、福州仲裁委員會仲裁員。歷任福建建工集團(tuán)有限責(zé)任公司、武夷（福建）物業(yè)管理有限公司、福建省機(jī)電沿海建筑設(shè)計(jì)研究院有限公司、銀聯(lián)商務(wù)股份有限公司福建分公司、福建省環(huán)境保護(hù)股份公司，福建光宇環(huán)?？萍加邢薰尽⒏＝ㄊ∥娒袢诤习l(fā)展委員會辦公室、福建省武平縣人民政府、福建省屏南縣人民政府等多家企事業(yè)單位法律顧問。

（二）獨(dú)立性說明

作為公司獨(dú)立董事，本人未在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事、董事會專門委員會委員以外的其他職務(wù)，與公司及其主要股東、實(shí)際控制人不存在直接或者間接利害關(guān)系，或者其他可能影響?yīng)毩⒖陀^判斷的關(guān)系，不存在《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》等規(guī)定的影響?yīng)毩⑿缘那樾?。本人?dú)立履行職責(zé)，不受公司及其主要股東、實(shí)際控制人等單位或者個人的影響。

二、獨(dú)立董事年度履職概況

（一）出席股東大會、董事會會議情況

2023年，公司共召開1次股東大會，7次董事會會議。本人認(rèn)真審閱公司提供的會議資料，對董事會各項(xiàng)議案進(jìn)行了審慎客觀的研究，必要時向公司相關(guān)部門和人員詢問，并提出合理化建議，為董事會科學(xué)決策發(fā)揮了積極作用。報(bào)告期內(nèi)，本人對董事會的各項(xiàng)議案均表決同意。

具體出席會議情況如下：

（二）參與董事會專門委員會情況

1．在專門委員會任職情況

在董事會專門委員會任職情況如下：

2．專門委員會工作情況

2023年，審計(jì)委員會召開6次會議，聽取了公司2022年度生產(chǎn)經(jīng)營情況的匯報(bào)，審議通過了《公司董事會審計(jì)委員會及獨(dú)立董事2022年年報(bào)工作的安排》《公司2022年度財(cái)務(wù)報(bào)告》《公司2022年度內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告及2023年度內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃》《公司內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告及內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》《關(guān)于續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所的議案》《2023年半年度財(cái)務(wù)報(bào)告》《2023年第三季度財(cái)務(wù)報(bào)告》等事項(xiàng)，同意續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所、財(cái)務(wù)報(bào)告、內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告等議案提交董事會審議。審計(jì)委員會（獨(dú)立董事，不含公司高管）還與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)就年報(bào)審計(jì)關(guān)注的重點(diǎn)事項(xiàng)進(jìn)行了溝通。

提名委員會召開2次會議，審核通過關(guān)于聘任副總經(jīng)理、董事會秘書等議案，同意提交董事會審議。

薪酬與考核委員會召開1次會議，審核通過《公司高級管理人員2022年度薪酬考核報(bào)告》，同意提交董事會審議。

作為專門委員會成員，本人親自出席了上述會議，對相關(guān)議案均表決同意。

（三）出席獨(dú)立董事會專門會議情況

2023年，公司召開了2次獨(dú)立董事會專門會議。推舉肖陽為獨(dú)立董事專門會議召集人和主持人，任期1年，后續(xù)由錢曉嵐、林傳坤按年輪流擔(dān)任； 審議通過《關(guān)于子公司與關(guān)聯(lián)方合作實(shí)施分布式光伏發(fā)電項(xiàng)目（關(guān)聯(lián)交易）的議案》《關(guān)于與財(cái)務(wù)公司重新簽訂金融服務(wù)協(xié)議（關(guān)聯(lián)交易）的議案》，同意提交董事會審議。

本人親自出席了上述會議，對相關(guān)議案均表決同意。

（四）行使獨(dú)立董事特別職權(quán)的情況

報(bào)告期內(nèi)公司獨(dú)立董事未行使下列特別職權(quán)：獨(dú)立聘請中介機(jī)構(gòu)對公司具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)、咨詢或核查；向董事會提議召開臨時股東大會；提議召開董事會會議；依法公開向股東征集股東權(quán)利；對可能損害公司或中小股東權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。

（五）與內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)及會計(jì)師事務(wù)所的溝通情況

報(bào)告期內(nèi)，本人審閱了公司年度內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃和內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告，指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)部門有效運(yùn)作。同時與公司聘請的外部審計(jì)機(jī)構(gòu)保持緊密聯(lián)系，就公司年度審計(jì)工作的審計(jì)范圍、審計(jì)方法、審計(jì)計(jì)劃等進(jìn)行了充分的溝通與討論，并督促其按照工作計(jì)劃開展工作；結(jié)合初步審計(jì)意見，就審計(jì)中關(guān)注的重大事項(xiàng)進(jìn)行了溝通和討論。

(六)現(xiàn)場工作情況

報(bào)告期內(nèi)，本人親自出席股東大會、董事會及其專門委員會、獨(dú)立董事專門會議，對公司進(jìn)行實(shí)地考察。此外，本人還通過現(xiàn)場會談、電話、視頻、微信等多種方式與公司其他董事、高管及公司其他相關(guān)工作人員保持密切聯(lián)系，及時獲悉公司重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，掌握公司經(jīng)營動態(tài)，關(guān)注外部環(huán)境對公司的影響，督促公司規(guī)范運(yùn)作。

（七）公司配合獨(dú)立董事工作情況

公司管理層高度重視與獨(dú)立董事的溝通交流，積極主動匯報(bào)公司生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，征求獨(dú)立董事的專業(yè)意見。公司相關(guān)部門對獨(dú)立董事的工作給予積極的配合和支持，保證獨(dú)立董事能夠享有與其他董事同等的知情權(quán)，對獨(dú)立董事提出的建議能及時落實(shí)，無任何干預(yù)獨(dú)立董事行使職權(quán)的行為。

三、重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況

（一）應(yīng)披露的關(guān)聯(lián)交易情況

報(bào)告期，本人對公司日常關(guān)聯(lián)交易、煤炭采購、礦山技術(shù)服務(wù)、分布式光伏發(fā)電等關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前審核，同意提交董事會審議。

本人認(rèn)為，上述關(guān)聯(lián)交易符合公司生產(chǎn)經(jīng)營需要，遵循商業(yè)原則，定價(jià)政策合理透明，具有可操作性，不會損害公司及全體股東的利益，董事會、股東大會審議時，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東均對相關(guān)議案回避表決，交易的審議和表決程序合法、規(guī)范。

（二）公司及相關(guān)方變更或者豁免承諾的方案

報(bào)告期，公司不存在該情形。

（三）被收購公司董事會針對收購所作出的決策及采取的措施

報(bào)告期，公司不涉及被收購情形。

（四）披露財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)信息、內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告

報(bào)告期內(nèi)，本人認(rèn)真審閱了公司2022年年報(bào)及2023年一季度、半年度、三季度報(bào)告中的財(cái)務(wù)信息，以及2022年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告，同意提交董事會審議。本人認(rèn)為，公司定期報(bào)告的編制和審議程序符合法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,報(bào)告內(nèi)容公允地反映了公司報(bào)告期的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，公司內(nèi)控體系合理有效，不存在重大缺陷。

（五）聘任會計(jì)師事務(wù)所情況

報(bào)告期，本人作為獨(dú)立董事和審計(jì)委員會委員，對擬續(xù)聘的致同所的基本情況、人員信息、業(yè)務(wù)規(guī)模、專業(yè)勝任能力、投資者保護(hù)能力、獨(dú)立性和誠信狀況等進(jìn)行了充分了解和審查，并對2022年審計(jì)工作進(jìn)行了評估，認(rèn)為其在公司2022年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)過程中，堅(jiān)持獨(dú)立審計(jì)原則，客觀、公正、公允地反映公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，切實(shí)履行了審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)盡的職責(zé)。本人同意續(xù)聘致同所為公司2023年度財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，同意將該議案提交公司董事會審議。

（六）聘任或解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人情況

報(bào)告期，公司不存在該情形。

（七）因會計(jì)準(zhǔn)則變更以外的原因作出會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì) 變更或者重大會計(jì)差錯更正情況

報(bào)告期，公司不存在該情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高級管理人員情況

報(bào)告期，本人作為獨(dú)立董事和提名委員會委員，對聘任吳健忠為副總經(jīng)理、聘任王振興為董事會秘書的議案進(jìn)行審核。經(jīng)審閱擬聘人員個人簡歷等相關(guān)資料，本人認(rèn)為擬聘人員符合《公司法》《公司章程》規(guī)定的任職條件，未發(fā)現(xiàn)擬聘人員有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任高級管理人員的情形以及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入且期限未滿或者被上海證券交易所公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司高級管理人員且期限未滿的情形，其提名、審議、表決程序符合法律法規(guī)及公司章程相關(guān)規(guī)定。本人同意相關(guān)議案提交董事會審議。

（九）董事、高級管理人員的薪酬

報(bào)告期，本人對《公司高級管理人員2022年度薪酬考核報(bào)告》進(jìn)行審核。本人認(rèn)為，公司高管人員2022年度薪酬考核以公司高管薪酬及考核管理辦法為執(zhí)行依據(jù)，薪酬水平與公司2022年度組織業(yè)績合同完成情況掛鉤，考核結(jié)果與實(shí)際經(jīng)營情況相符；年度薪酬考核報(bào)告經(jīng)公司董事會薪酬與考核委員會審查通過，并經(jīng)董事會決議通過，審議程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程和內(nèi)部規(guī)章制度的規(guī)定。

（十）制定或者變更股權(quán)激勵計(jì)劃、員工持股計(jì)劃，激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益條件成就

報(bào)告期，公司不存在該情形。

（十一）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計(jì)劃

報(bào)告期，公司不存在該情形。

（十二）其他情況

《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》發(fā)布實(shí)施前，本人還按相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，對公司對外擔(dān)保、年度利潤分配方案、會計(jì)政策變更、計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、公司及董監(jiān)高等購買責(zé)任險(xiǎn)等其他事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真審核，按要求發(fā)表獨(dú)立意見，積極履行了獨(dú)立董事職責(zé)。

四、總體評價(jià)和建議

2023年，本人本著獨(dú)立、公正的原則，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)等規(guī)定，切實(shí)履行獨(dú)立董事的職責(zé)，沒有受到公司控股股東、實(shí)際控制人或者和其他與公司存在利害關(guān)系的單位和個人的影響，也沒有發(fā)現(xiàn)公司有侵害中小股東合法權(quán)益的情況。

2024年，本人將繼續(xù)獨(dú)立、審慎、誠信、勤勉地履行職責(zé)，充分發(fā)揮個人專業(yè)特長，在董事會中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢的作用，維護(hù)公司整體利益，保護(hù)中小股東合法權(quán)益。

福建水泥股份有限公司

獨(dú)立董事：林傳坤

2024年4月24日